У акционеров TwitterInc. наступили тяжелые времена: сделка по смене состава акционеров компании, похоже, канула в лету. Это подтверждает ряд косвенных признаков. Но компании угрожает не только срыв сделки.
Как Маск перехитрил сам себя: сага о покупке Твиттера рискует закончиться провалом, а репутация соцсети страдает все больше
Итак, для начала вспомним, за счет каких средств должна была состояться сделка по покупке контрольного пакета акций.
Общая сумма составляла 46,5 млрд долларов. При этом 13 млрд из этих средств являются традиционными заемными фондами; примерно на столько же Илон Маск собирался взять маржинальных кредитов под залог своего имущества как частное лицо. Помимо этих займов, у него в наличии около 21 млрд свободных собственных средств, хотя фактически они, скорее всего, в акциях Тесла. Поэтому эта часть, вероятнее всего, была бы профинансирована продажей акций Tesla и перенаправлением вырученных средств на оплату Twitter.
После объявления о сделке он успел продать акции Tesla на сумму около 8,5 миллиарда долларов, очевидно, чтобы собрать деньги для финансирования части обязательств по акционерному капиталу. «После сегодняшнего дня дальнейших продаж TSLA не планируется», - сообщил в то время его твит. Он также продал часть акций Tesla в прошлом году, но эти средства могли уйти на оплату налогов.
Само собой, его финансы не совсем прозрачны, но эксперты утверждали, что на момент привлечения инвесторов у него было около 21 миллиарда долларов в распоряжении.
Затем последовала реструктуризация состава инвесторов. Маску удалось привлечь к сделке достаточно интересный круг заинтересованных лиц.
Маск собирался взять лишь 6,25 миллиарда долларов маржинальных кредитов (половину первоначально планируемой суммы). При LTV 20% это потребует от него размещения акций Tesla на сумму 31,25 миллиарда долларов.
27,25 млрд долларов ему пришлось бы выложить из собственного кармана. Акционерный капитал не будет полностью его собственными деньгами: у него были обязательства от других инвесторов либо вложить деньги, либо перевести их существующие акции Twitter в MuskTwitter на общую сумму около 7,1 миллиарда долларов. Но он подписал письмо-обязательство по акционерному капиталу на 27,25 миллиарда долларов: если по какой-то причине эти другие люди отменят свое участие, ему все равно пришлось бы вложить деньги, так что у него на крючке целых 27,25 миллиарда долларов. Остальные 13 млрд - это все те же заемные средства в результате операционной деятельности Твиттер за предыдущие годы, которые он также взял бы на себя.
25 мая Илон вновь потряс акционеров приобретаемой компании новостью - теперь уже о том, что заемные средства больше не понадобятся, наличных ему вполне хватает.
При этом Маск продолжает вести активные переговоры с потенциальными соинвесторами в акционерный капитал, чтобы либо выделить больше денег, либо перевести их существующие доли Twitter в Twitter Маска, как было предложено Джеку Дорси, основателю платформы.
Так что по крайней мере 7,1 миллиарда долларов, а возможно, в два раза больше из этих 33,5 миллиарда, долларов поступит от кого-то, кроме Маска.
И вот здесь начинаются подводные камни.
Несложная арифметика крупной сделки
Если основатель Тесла не сможет привлечь капитал в нужный момент, например, из-за изменившихся экономических условий, ему придется добавить 26,4 миллиарда долларов, которые он еще не синдицировал от других акционеров.
Более того, отказ от маржинального кредита только на первый взгляд является продуманным шагом. Судите сами.
Если он получит маржинальный кредит в размере 6,25 млрд долларов при LTV 20%, ему нужно будет заложить акции Tesla на 31,25 млрд долларов, чтобы получить маржинальный кредит.
Замена этой суммы 6,25 миллиардами долларов собственного капитала может быть обеспечена продажей акций Tesla на 8,2 миллиарда долларов. Максимальная федеральная ставка налога на прирост капитала составляет 23,8%, поэтому, если он продаст акции на 8,2 миллиарда долларов, это принесет около шести с четвертью миллиардов долларов дохода после уплаты налогов.
Очевидно, что 8 млрд долларов ниже, чем 31 млрд. Это достаточно выгодная версия сценария для Маска.
Увы, акции Tesla сильно упали с момента первоначального объявления о сделке.
На сегодняшний день Маску принадлежит около 163 млн акций Tesla, из которых около 92,3 млн заложены в обеспечение других кредитов, так что свободных от залогов акций у него остается около 70,6 млн.
Когда 20 апреля Маск впервые рассматривал обязательства по марж-кредиту, эти акции стоили около 69 миллиардов долларов, что более чем достаточно для покрытия маржинального кредита в размере 12,5 миллиарда долларов при соотношении кредита к стоимости 20%.
По состоянию на 23 мая их стоимость составляла уже чуть более 44 млрд долларов, что поддержало бы маржинальный кредит в размере 8,9 млрд долларов, но со скрипом. Чтобы получить маржинальный заем в размере 6,25 млрд долларов при текущих ценах на акции Tesla от 600 до 600 долларов, Маск должен был бы заложить большую часть своих оставшихся акций, а это весьма шаткая ситуация.
Шаткой она становится для Маска потому, что любое последующее движение акций Teslaиз (а при медвежьем рынке это более, чем вероятный сценарий), он остается и вовсе без подушки свободных акций, которыми он мог бы перекрыть увеличение залогового требования от кредиторов - не только по этой сделке, но и по всем его залогам.
Это также очень простая арифметика: марж-кредит - это способ превратить акции в наличные с эффективностью в 20%.
Так, Илон может заложить акции на 5 долларов, чтобы получить всего 1 доллар маржинального кредита.
Но простая продажа акций превращает их в наличные с эффективностью около 76,2%: он может продать акции на 1 доллар, чтобы получить обратно 0,76 доллара наличными (после уплаты налогов).
Но учитывайте, что при поступлении в продажу такого пула акций, рынок отреагирует дальнейшим снижением цен, причем довольно крутым. А значит, требование кредиторов предоставить дополнительные акции по текущему курсу в обеспечение всех долгов Маска почти неизбежно. Но их у него к тому времени будет гораздо меньше.
Если бы Маск продал все свои оставшиеся незаложенные акции Tesla по цене 500 долларов за акцию, что намного ниже текущих цен, он бы привлек около 35 миллиардов долларов, или, назовем, 27 миллиардов долларов после уплаты налогов.
Аналитики сплошь считают, что этого более чем достаточно.
Но если бы он собрался продать так много, акции упали бы намного ниже 500 долларов, запуская цепочку маржинальных требований от кредиторов и, фактически, сценарий банкротства самого богатого человека планеты.
Так что наиболее вероятен сценарий (если предположить, что сделка все же состоится), что залог всех этих акций для маржинального кредита, даже при цене акций в 650 долларов, принесет только около 9 миллиардов долларов.
То есть впритык.
Суть проблемы
По сути, дело здесь в том, что у Маска более чем достаточно акций Tesla, чтобы продать их, чтобы заплатить за Twitter, но их едва хватает, чтобы взять взаймы, чтобы заплатить по сделке. Таким образом, он отказался от своих первоначальных планов взять кредит под залог своих акций Tesla, но не для того, чтобы продать их – это уничтожило бы и компанию, и его место в списке Форбс. Нет, этот вариант слишком неправдоподобен.
А значит, Маску все еще нужны дополнительные акционеры.
Увы, и этот сценарий становится все менее вероятным.
Все выглядело многообещающе еще месяц назад. Но после широкой коррекции по всем рынкам, похоже, часть акционеров передумала вкладываться в акции роста и синдицирование акций сделки в последнее время затихло, о чем Маск написал в Твиттерееще13 мая, сообщив, что сделка «отложена».
Конечно, с такого рода сделками не все этак просто.
Еще в начале сделки Маск подписал обязательство о выплате большой суммы компенсации за односторонний разрыв соглашения. За такую предусмотрительность юристов Твиттера стоит лишь похвалить.
Поэтому пока процесс худо-бедно, но движется.
Так, недавно Twitter подал доверенность на слияние, подписанную Маском, чтобы получить одобрение акционеров. А позже Маск подписал обновленное письмо-обязательство, обещая вложить в сделку еще больше собственных денег.
Аналитики полагают, что это самый яркий признак того, что сделка и не была «отложена», и твит Маска, напугавший рынки, похоже, не помешал банкирам и юристам, а также его интересам по закрытию сделки.
Но история на этом не заканчивается.
Как Маск перехитрил сам себя
Твит Маска от 13 мая действительно напугал рынки. Акции компании начали резкое движение вниз. Всего через два часа Илон ничтоже сумняшеся, с невинными глазами отписал: «Все еще заинтересован в приобретении». Но это не помешало акциям продолжить пике, снизив стоимость компании совокупно на 25%.
Потрясающий ход от короля биржевого пиара, скажете вы? А вот и нет. Потому что обычно такие танцы с бубнами называют «мошенничеством с ценными бумагами» или тем, что иногда на Уолл-стрит величают «легким мошенничеством с ценными бумагами».
Вы скажете, кхм, у Маска долгая история мелкого мошенничества с ценными бумагами: он активно «шутил» на тему введения новых продуктов или банкротстваTeslaInc., направляя курс, куда ему нужно. В прошлом он также урегулировал иск о мошенничестве с Комиссией по ценным бумагам и биржам США, за свой твит, в котором сообщал, что он обеспечил финансирование для приватизации Tesla, хотя это было не так. Если бы он просто проснулся, чувствуя себя резво, и написал в Твиттере шутку о вирусе в соцсети, шутку, которая стерла бы миллиарды долларов с рыночной капитализации Твиттера, мы бы и не удивились.
Но это грязная игра. И, похоже, акционеры соцплатформы уже локти себе кусают за решение связаться с Маском.
Можно было бы предположить, что это вновь сойдет ему с рук. Но сколько веревочке не виться...
Сколько виться веревочке?
Догадки аналитиков строятся на предположении, что Маск знал, на что шел.
В конечном итоге сама SEC регулярно переписывает правила, в которых говорится, что публичные компании должны раскрывать больше информации о чем-либо. В итоге это возможно улучшает информацию, доступную инвесторам о публичных компаниях, но также иногда усложняет для компаний раскрытие информации и корректирует текущий курс акций.
Однако сейчас в США накопилась огромная правовая база по вопросам неправильного раскрытия информации. Инсайдерская торговля стала бичом Уолл-стрит, но Маск вывел ее совершенно на новый уровень.
Закономерно, что пляски Маска снова привлекли внимание SEC - явный сигнал о том, что регулятор Уолл-стрит тщательно изучает его попытки купить социальную сеть.
Но примечательно не то, с каким пристальным вниманием комиссия изучает действия Маска на предмет инсайдерских игрищ, а то, что выяснилось в результате такой проверки.
Итак, видимо с подачи разозленных падением курса акционеров Твиттера, SEC пристально изучил действия Маска... и внезапно обнаружилось, что приобрел более 9% компании, на неделю позже, чем позволяют правила, и с использованием регистрации, обычно предназначенной для пассивных инвесторов. Иными словами, Маск затянул сроки очередного этапа сделки. И пошел на это приобретение только после получения письма от регулятора 4 апреля, о чем тут же победоносно сообщил очередным твитом.
После ненавязчивого комментария от комиссии (цитирую) «похоже, что это не было сделано в течение необходимых 10 дней с даты приобретения, как того требовали условия» сделки, изложенного в письме, Илон, похоже, призадумался... и начал публичное предложение о поглощении за 44 миллиарда долларов.
SEC отказывается комментировать заявку, заполненную первоначально с нарушением, что позволило Маску потянуть сроки (правильную он подал сразу после получения письма). Не комментировал ситуацию и представитель Twitter. Адвокат Маска не ответил на запрос о комментариях.
Юристы корпоративного права уже высказали свое удивление активностью комиссии: задержка с подачей документов — это не то, к чему SEC обычно применяет суровые санкции. Но данная сделка привлекла внимание самого председателя Гарри Гэнслера, который, с учетом шокирующих твитов Маска усмотрел в этом возможность инсайдерских махинаций.
Мало того, иски от отдельных акционеров по поводу того, как Маск раскрыл свою долю в Twitter, тоже находятся в судах.
А теперь давайте сложим два и два
С одной стороны мы видим, что покупка Твиттера становится все более обременительной для Маска. С другой стороны мы видим, что для стимуляции процедуры пришлось вмешаться непосредственно Комиссии по ценным бумагам. До этого Илон оттягивал подачу заявлений по правильным формам, как мог, очевидно, пытаясь понять настроения рынка в отношении технологического сектора вообще, переоценка которого может больно стукнуть самого Маска бумерангом. На что это больше всего похоже? Верно, на то, что Маск уже не горит желанием приобретать платформу, поскольку выходит и дорого, и несвоевременно.
Отсюда и шокирующий твит, который уронил стоимость соцсети на четверть, и дал Маску хотя бы призрачную возможность поторговаться с акционерами еще за «рыночную цену» сильно просевшего гиганта. Мало того, он продолжает наносить удары новыми твитами. Например, недавно он опубликовал «тревожный» пост о правдивости руководства Твиттера, хотя речь идет о деле, которое уже давно рассмотрено, и штраф по которому полностью уплачен.
Сложите это вместе, и вы поймете, что условия для Маска изменились. Сейчас ему уже не выгодно покупать Твиттер, а если и придется, то он будет торговаться до последнего, нанося удары по репутации компании вновь и вновь. А в итоге заплатит миллиард неустойки по предварительному соглашению и отступится. Потому что если тренд стал медвежьим, его акции Теслы не перекроют кредит. А продавать их на медвежьем рынке вдвойне опасно.
Маск просчитался. И за это, к сожалению, расплатится Твиттер. Впрочем, акционеры соцсети прекрасно знают репутацию этого пройдохи. Кажется, худшего акционера еще поискать.
Но что наказание для действующих акционеров платформы, то шанс для трейдеров, которые могут использовать эту информацию себе на благо, учитывая в торговой стратегии этот будущий ряд ударов по репутации компании.
Читать другие новости автора, в том числе:
Инвестирование по Маску: как купить Twitter за чужие деньги
ФРС против быков – реальность фондового рынка
Ритейл перестает быть привлекательной инвестиционной целью – и это беспокоит
Инфляция, ее пики и стратегии «по тренду» - какая связь?
Падение евро ниже паритета к доллару: очевидное - невероятное?
